徐永前：企业应构建“治理完善、全面覆盖、有效运行、国际认证”的合规管理体系

　　12月4日，以“聚力企业绿色变革，助力产业低碳发展”为主题的第十九届中国企业发展论坛暨2021年度中国企业十大新闻揭晓仪式在北京举办。北京大成律师事务所党委副书记、管委会副主任徐永前出席会议并发表演讲。

　　以下为演讲的主要内容：

　　企业参与双循环的最佳“保护伞”是构建16个字的合规管理体系，“治理完善、全面覆盖、有效运行、国际认证”。

　　一、两大国际标准的出台与中国标准国际化的路径选择

　　过去的一年多，北京大成律师事务所助力中国标准研究院主持并出台了两大国际标准，一个是去年（2020年）6月18日的ISO31022《风险管理-企业法律风险管理指南》，一个是今年4月13日的ISO37301《合规管理体系-要求及使用指南》。前一个标准是现有国家标准即2012年8月1日出台的《企业法律风险管理指南》国际版，后经近8年半的努力出台的国际版正式推出了；后一个标准ISO37301是在ISO19600和中国成功实践基础上出台的，该标准出台后，配套的两个国家标准即将出台，特别是《合规管理体系有效性评价》这一国家标准，有望进一步通过ISO立项升级为新的国际标准。

　　从以上可以看出，中国标准规划国际化的路径有两条：一是直接转换，先是中国标准，后是国际标准；二是先有蕴含5000年中国智慧、100年中国共产党开天辟地改革开放成功经验的国际标准，后有国家标准以及相应规则标准的再国际化。回望这两大标准的制度历程，想起上世纪90年初，中国人参加ISO国际会议不是找不到门，就是找到后被拒之门外，我们感触良多，这两个标准都是中国人来主持制定了，美国是这两个标准的观察国，我们和十多个市场经济发达国家，包括英国、法国、德国、日本都是相应标准的参与者，美国是作为观察国。不可否认，时至今日中国在两大领域已成为全球化的重要引领者：一是在5G、高铁、特高压等技术领域；二是在法律合规领域国际标准规则，两大国际标准为中国、“一带一路”乃至全球范围内的组织主要是企业提供了国际通行的法治语言，即A、B、C。A是合规管理体系A用管理的理念解决合规的问题，事先防范，事后控制，B是工具，一种高效的防范法律风险，有效防控法律风险的一种工具。C，是一个体系，中医的理念，是一个整体的理念，而不是美国的小合规。

　　二、从各部门政策举措看合规之火燎原之势

　　10月17日，国务院国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》，明确提出中央企业在“十四五”期间构建“全面覆盖，有效运行的合规管理体系”。现在改革开放前沿的一个省的国资委在给上级党委政府的汇报中明确引用了ISO37301，以加快推进合规管理体系建设和认证为抓手，护航国资监管企业参与共建“一带一路”为主旋律的新一轮经济全球化。中国中小企业协会也专门立项并成立了《中小企业合规管理体系有效性评价》这一国家团体标准课题组，明确采纳专家意见即使是中小微企业，也要立足于PDCA结构，构建一套合规管理体系。从以上可以看出，现在合规已经成了企业普遍的需求，围绕两大国际标准，“十四五”和共建“一带一路”这两个主题，我们可以看出构建16个字合规管理体系已经成为企业的刚需。不仅仅是国有企业，也包括民企，不仅是大型企业，也包括中小微企业：特别随着党和国家反腐斗争和打黑除恶的深入开展，通过个人关系建立的“保护伞”给企业带来的刑事风险日益增大，而合规管理体系建设将为企业打造一把可以排除法律风险的“保护伞”；特别是随着家族化或者行政化的企业管理模式的弊端日益显现，合规管理体系建设将为我国中小微企业治理结构的转型提供良好的契机。因为一个普遍的共识形成了：依法合规，阳光运作是企业参与双循环和新一轮全球化的主旋律，构建16个字的合规管理体系是企业家的最佳“保护伞”。

　　三、如何构建“16字”的合规管理体系

　　“治理完善”是指以企业出资人的利益为基本价值趋向，平等对待各个股东，保护好利益相关方的利益，依法合规，诚信经营。使公司良治成为企业做强做优做大的制度保证和根本遵循。

　　这次我们刚刚出台的中国标准化发展纲要里，三次提到“全域”这个词，是域内+域外。“全面覆盖”，是指企业坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

　　“有效运行”，企业可以通过《合规管理体系有效性评价》更有效的量化和解决企业合规文化建设中遇到的问题，有效性特征是企业合规管理体系的生命，丧失有效性的合规管理体系是“纸面合规”，2012年很多企业做了一套法律风险管理体系，但是由于缺少37310一次认证，全球通行的抓手，所以很多都是纸面合规。下一步国际标准落地有一个合规有效性的评价，中小企业协会现在也专门立了课题，叫中小企业合规有效性评价的课题，下一步要出台国家团体标准。

　　“国际认证”，实践中对企业合规管理的认识和要求各不相同，而通过国际标准ISO37301《合规管理体系 要求及使用指南》的一次认证，可以持有全球范围接受的合规通行证书。二三十年之前，我们很多企业是做质量管理体系，ISO9001，现在合规成为一种刚需的情况下，我们就要按照ISO37301来进行相应的认证。

　　最后，我想就“百年变局”的变量讲一点看法。我认为变局之变量，是非常“3+1”，变局变来变去最终对谁有利。

　　变量1：世界经济领域：中国还是他国的大企业携手中小企业引领全球化新时代？中国企业能否秉承互利共赢，股份制同股同权同责任积极参与“一带一路”新一轮全球化，推动欧盟的计划衔接“一带一路”倡议就显得十分重要。

　　变量2：全球治理领域：G2+N、G20主导还是G7或其他？

　　变量3：人类社会领域：能否成功构建利益共同体、责任共同体、命运共同体？其中重要的一个关键的变量就是能否形成国际通行的标准语言，以及谁来牵头倡导推动，为全球方面的各类组织落地这种语言，也就是合规管理体系的ABC等法治支撑和保障。

　　我认为合规管理体系就像新冠疫苗，中国“一带一路”乃至每一个市场经济国家也必将形成抗疫共同体。

　　（本文整理自徐永前出席第十九届中国企业发展论坛暨2021年度中国企业十大新闻揭晓仪式的演讲，未经本人审阅。）